Archiwum miesiąca: Maj 2013

Ogólna charakterystyka spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako nowa forma prawna po raz pierwszy znalazła zastosowanie w Niemczech w końcu XIX wieku[1]. Regulacja prawna spółki z o.o. znalazła się następnie w prawie austriackim (1906 r.), angielskim (1907 r.) oraz w prawie francuskim (1925 r.). 8 lutego 1919 roku spółka z o.o. została po raz pierwszy uregulowana w prawie polskim.

Przepisy regulujące jej funkcjonowanie znajdują się w Tytule III dziale I kodeksu spółek handlowych. Spółka z o.o. jest spółką handlową i ma zastosowanie zarówno w stosunkach krajowego obrotu gospodarczego jak i handlu zagranicznym. W praktyce jest to podstawowa forma prawna spółki handlowej, najczęściej stosowana do prowadzenia małych i średnich przedsiębiorstw produkcyjnych, handlowych i usługowych, ale może być przyjmowana dla dużego przedsiębiorstwa lub przedsiębiorstwa wiodącego w wielkich koncernach przemysłowo- handlowych.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do kategorii spółek kapitałowych i stanowi połączenie kapitałów, a nie tworzących ją osób. Jest odrębnym od wspólników podmiotem prawnym, wyposażonym w kapitał zakładowy, powstały z wkładów wspólników. Istnieje możliwość zawiązania spółki z o.o. przez jedną lub wiele osób, z tym, że do spółek jednoosobowych nie znajdują zastosowania niektóre przepisy kodeksu spółek handlowych. Istnieją tez spółki z o.o., w których uczestniczy kilkudziesięciu i więcej wspólników. W takiej sytuacji regulacja prawna zawiera z reguły pewne elementy regulacji przyjęte ze spółki akcyjnej.

Nazwa spółki oznacza ograniczenie odpowiedzialności wspólników za działalność spółki. Za zobowiązania spółka odpowiada całym swoim majątkiem osobistym bez ograniczeń, a wspólnicy ryzykują jedynie utratę wkładów wniesionych do spółki, co jest jedną z głównych przyczyn, ze jest ona najbardziej rozpowszechniona formą prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka z o.o. jako spółka kapitałowa działa na zasadzie kolektywistycznej, co znaczy, że wspólnicy zarządzają spółką przez specjalnie do tego celu powołane organy, którymi są: zarząd, rada nadzorcza, zgromadzenie wspólników.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada również cechy spółki osobowej. Elementy osobowe spółki z o.o. są dwojakiego rodzaju.

Pierwsza grupa to zgodnie z postanowieniami kodeksu spółek handlowych takie elementy, które są niezależne od woli wspólników, np.:

zakaz wystawiania na udziały lub prawa do zysków w spółce dokumentów na okaziciela i dokumentów na zlecenie (art. 174 § 6)
przyznanie prawa kontroli spółki każdemu wspólnikowi (art. 212 § 1)
możliwość podejmowania uchwał bez odbycia zgromadzenia wspólników, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte albo na pisemne głosowanie (art. 227 § 2)
przyznanie w określonej sytuacji wspólnikowi prawa żądania rozwiązania spółki przez sąd (art. 271)
możliwość żądania wyłączenia wspólnika przez wszystkich pozostałych wspólników reprezentujących ponad połowę kapitału zakładowego w sytuacji przewidzianej w art. 266 § 1.

Natomiast druga grupa elementów to przewidziane w kodeksie spółek handlowych odchylenia, które zależą od woli wspólników wyrażonej w odpowiednich postanowieniach umowy spółki:

  • zobowiązania wspólników przez umowę spółki do dopłat (art. 177),
  • wprowadzenia ograniczeń w zbywaniu lub zastawianiu udziałów w umowie spółki (art. 182),
  • także w przypadku egzekucji prowadzonej w stosunku do tego udziału (art. 185),
  • wprowadzenia ograniczeń lub nawet wyłączenia spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika (art. 183),
  • żądania wyłączenia wspólnika przez mniejszą – niż wszyscy pozostali – część wspólników
  • reprezentujących ponad połowę kapitału zakładowego w sytuacji przewidzianej w art. 266 § 2 [2].

Osobowość prawna, odpowiedzialność za zobowiązania we własnym majątku spółki i działanie za pośrednictwem organów to cechy świadczące o kapitałowym charakterze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka z o.o. jest więc typem pośrednim między spółką akcyjną, a spółką jawną i powstaje jako przeciwstawienie się bezosobowemu charakterowi spółki akcyjnej i zbyt krępującym sposobom jej powstawania z jednej strony, a zbyt surowej odpowiedzialności wspólników w spółce jawnej.

Spółkę z o.o. można zawiązywać w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej – art. 151 § 1 kodeksu spółek handlowych.


[1] Por. S. Janczewski, Prawo handlowe, wekslowe, czekowe, Warszawa 1946r., s. 219 i nast.

[2] I. Weiss [w:] W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, Bydgoszcz 1998r., s. 194,195.